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公司实缴之货币出资

0人浏览 2024-11-27 高懂智库

公司实缴之货币出资

《中华人民共和国公司法》(以下简称新公司法)已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过,自2024年7月1日起施行。

相比2019年修订的公司法,本次新公司法修订最大的突破在于公司注册资本从无限期认缴变回限期认缴,也就是说以前注册公司股东出资的时间可以写30年、50年,甚至更长。但未来注册公司股东出资的时间有严格的规定。我们先看一下新公司法4条关于注册资本缴纳的规定。

1、新公司法第四十七条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

2、新公司法第九十七条规定,以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。

3、新公司法第九十八条规定,发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

4、新公司法第二百五十二条规定,公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,可以处以五万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的,处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

从上面4个新公司法的条文中可以看出,注册公司从无限期认缴变回限期认缴已成为现实。其中2024年7月1日后新注册的有限责任公司,限期5年内认缴,新注册的股份有限公司,发起人在公司成立前就得全额缴纳认购的股权。    

并且对于在规定时间内未完成实缴的企业也规定了相应的处罚条款,最高罚款可以达到未出资金额的15%。也就是说,如果公司注册资本1000万,期限内未完成实缴,最高可以处以150万的罚款。

新公司法修订后,企业都在重点关注如何合规完成实缴。其实,这在新公司法第四十八条中有明确规定:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

由以上可以看出,货币出资是新公司法规定股东出资方式的首选,那么货币出资应该重点关注哪些内容呢?

第一、货币出资的定义是,股东自己的钱汇入到公司对公账户,备注“投资款”。如果股东把钱汇入到公司对公账户,备注的是“借款”,这种情况就不是股东出资,而是股东把钱借给公司,后面公司的资金周转完成,再把钱还给股东,财务上账务处理主要是“其他应付款-股东借款”。

第二、货币出资后,钱会用到哪里?这其实也是企业老板比较关心的问题,以为股东用货币出资后,钱就不能用了,只能在公司对公账户上趴着。这其实是一个错误的理解,货币出资的本质就是股东把钱汇入公司,公司用这些钱用于公司的正常经营,比如给员工发工资、付供应商欠款、买经营用设备以及缴纳税款等等。

第三、货币出资后,钱是否可以直接打给股东。换种说法就是,股东用货币完成出资义务后,再想办法把钱拿出去。这种本质上属于股东抽逃出资了,过桥资金基本就是这种用法。

我们先看下公司法的规定,新公司法第二百五十三条规定,公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

由此可见,新公司法对于股东抽逃出资行为的处罚是相当严重的,比股东未出资的处罚更加严重。

第四、货币出资后,哪些合规的方式可以把钱拿回来?比如公司减资,注册资本和实收资本同时减少,这种是允许的。再比如公司注销,这些就属于股东收回投资款了。但不管是减资或者是注销,股东在收回投资款的同时,也要注意税收的影响,超过投资款的部分是需要缴纳个人所得税的。

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